Limited Şirket

 Kuruluş kolaylığı, ortak sayısı ve sermaye yapısı itibariyle en çok tercih edilen şirket türü olmasına rağmen limited şirketin kuruluş işlemleri sadelikten uzak ve oldukça karmaşık bir yapıya sahip.

Limited şirket ilk olarak 1892 yılında Almanya’nın sömürgeleriyle olan ilişkilerinde Anonim şirkete göre kuruluşu daha kolay, sınırlı sorumluluğu olan bir şirket türüne duyulan ihtiyaçtan doğmuş, Alman Hukuku’na göre oluşturulmuş bir ortaklık türüdür.

Almanya’da limited şirket uygulamasına fazlaca rağbet edilmesi üzerine, diğer ülkeler tarafından da benimsenen ve uygulanan bir şirket türü haline gelmiştir.

1925 yılında Fransa Hukuk Sistemi’ne giren limited şirket, ülkemizin Hukuk Sistemi’ne de 1926 yılında Fransa’dan örnek alınarak, Ticaret Kanunu’nda yapılan düzenlemeyle girmiştir.

Limited şirketle ilgili düzenlemelerin ticari hayatımızla uyum sağlayamaması üzerine 1957 yılında kabul edilen Türk Ticaret Kanunu’nda İsviçre Borçlar Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümleri örnek alınmak suretiyle değiştirilmesi sonucu, bugün uygulanan halini almıştır.

Zaman içinde; kuruluş kolaylığı, ortakların kamu borçlarına karşı sorumluluğu, aile şirketine uygun yapısı ile en çok uygulanan şirket türü olmuştur. Hatta, şirketler içinde sayısı en fazla olan şirket konumuna gelmiştir.

Vergi Kanununları’nda yapılan düzenleme ile ortakların kamu borçlarına karşı sorumluluğunun artırılmasına rağmen, limited şirket halen en çok tutulan ve uygulanan şirket türüdür.

Limited şirketin özellikleri
Limited şirket; iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi, muayyen olan şirket olarak tanımlanmaktadır. (TK Md.503) Limited şirketin belli başlı özelliklerini aşağıdaki gibi sıralayabiliriz.

• - Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık yapamamalarına karşın, diğer her türlü ekonomik faaliyette bulunabilirler (TTK Md. 503).
• - Limited şirketlerin sermayeleri 5 milyar liradan aşağı olamaz.
• - Ortak sayısı 50 ile sınırlandırılmış olduğundan, limited şirketler halka açılamazlar,
• - Tahvil ihraç etmeleri söz konusu olmadığı gibi sermayeleri hisse senedine bağlanmadığından, menkul değerlerini halka arz etmeler ide mümkün değildir,
• - Sermaye için bir tavan tutar belirlenmemiş olduğundan çok yüksek tutarda sermaye ile limited şirket kurmak mümkündür.
• - Limited şirketlerde denetçiye gerek yoktur. Ancak, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunur. Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ait hükümler ortak sayısı 20 ‘den fazla olan limited şirketlerin ortaklar kurulu toplantıları hakkında da uygulanır. (TTK Md. 536 ve 548)

Limited şirketin kuruluşunda, taahhüt edilen sermayenin 1/4’ünün en geç 3 ay içerisinde, kalanını da 3 yıl içerisinde ödenmesi mümkün bulunmaktadır. Ancak, bu durumun açık bir şekilde şirket ana sözleşmesinde belirtilmesi gerekmektedir.

Limited şirketlerin kuruluş işlemleri
Ülkemizde en çok tercih edilen limited şirketin kurulması için yapılacak işlemler ve izlenecek yolu aşağıdaki gibi sıralayabiliriz.
1- Kurucu ortaklar tarafından hazırlanacak olan şirket ana sözleşmesinin kurucular tarafından imzalanarak, bu imzaların noterlikçe onanması gerekmektedir (TTK Md. 505).
Ancak, bu konuda bazı özellikli durumlar söz konusudur. Bunlar sırasıyla aşağıdaki gibidir.
- Bir ticaret şirket nev’inin limited nev’ine çevrilmesi halinde, limited şirket kuruluşuna ilişkin işlemlerin aynısı gerçekleştirilecektir.
- Kurulacak şirkete ayın nev’inden sermaye konması halinde, ana sözleşmenin, sermayeye taahhüdüne ilişkin maddesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 508. maddesine göre düzenlenmesi gerekir (aynın neden ibaret olacağı, değerinin nasıl biçileceği ve taahhüt edilen sermayeden ne miktarda mahsup edileceği ve bunun karşılığı ne miktarda iştirak payı verileceği açıkça ana sözleşmeye yazılacaktır).
- Şirketin ferdi bir işletmeyi devralarak kurulması halinde, ana sözleşmenin 6. maddesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 139 ve 508. maddelerine göre düzenlenmesi gerekiyor.
- Bir anonim şirket nev’inin limited şirket nev’ine çevrilmesi halinde; ana sözleşmenin 1 ve 6. maddelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesine göre düzenlenmesi gerekmektedir.
2- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) başvurularak izin alınması. (TTK Md.509)
Limited şirketlerin kuruluşu için bir dilekçe ekinde aşağıdaki belgeler Bakanlığa (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) verilecektir.
- Noterlikçe tasdik edilmiş altı nüsha ana sözleşme.
- Kurucular arasında hükmi şahıs var ise, yetkili organının iştirak kararının Noter tasdikli bir örneği,
- Kurucular arasında yabancı uyruklu kişi ve kurum varsa, Hazine Müsteşarlığı, Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün iznine ilişkin belge,
- Bir anonim şirket nev’inden limited şirket nev’ine çevrilecek ise (TTK Md. 553) nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine dair mahkemenin bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporunun mahkemece tasdikli örneği, genel kurul kararı ve hazirun cetveli,
- Ayni nev’inden sermaye konması veya şirketin mevcut bir işletmeyi devralması söz konusu ise; ayni sermayenin değerinin ve işletmenin öz varlığının tespitine dair mahkemenin bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporunun mahkemece tasdikli bir sureti (TTK Md. 139 ve 503)
- Ayni sermaye olarak gayrimenkul veya nakil vasıtası konulduğu takdirde gayrimenkul üzerinde ipotek veya herhangi bir takyitadın (kısıtlama) nakil vasıtası üzerinde ise mülkiyeti muhafaza kaydının bulunmadığına dair ilgili mercilerden alınacak belgenin aslı veya tasdikli sureti.
- Bir ticaret şirket nev’i limited şirket nev’ine çevrilecek ise (TTK Md. 152) nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine dair mahkemenin bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporunun mahkemece tasdikli bir örneği nev’i değişikliği yapan, (kollektif, komandit şirket) ortaklarının vergi borçlarının bulunmadığına dair vergi dairesinden alacakları belgenin aslı veya tasdikli bir örneği, dilekçeye eklenecektir.
3- TC Merkez Bankası nezdindeki Tüketiciyi Koruma Fonu Hesabı’na sermayenin binde ikisi tutarındaki meblağın yatırılması
4- Limited şirketler, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar. (TTK Md. 512) Ancak, kuruluşun Bakanlığın (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün) tasdikinden itibaren 15 Gün içinde Ticaret Siciline tescili gerekmektedir. (TTK Md. 32)

Tescil için ticaret sicil memurluğuna verilecek belgeler:

• - Dilekçe,
• - Sözleşme 4 adet,
• - Kurucu ortakların nüfus cüzdanı sureti,
• - İmza beyannamesi
• - Tüketiciyi koruma fonuna yapılan ödemeye ilişkin banka dekontu,
• - Aynı sermaye varsa mahkeme kararı (bilirkişi raporu),
• - Limited şirketlerin ticaret siciline tescilinden sonra, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinde yazılı Gazete’de, yani; Türk Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi gerekir. (TTK Md. 300)

Ayrıca, şirket ana sözleşmesinin ilan edildiği Türk Ticaret Sicili Gazetesi ile AL- 1 Formu şirket tarafından bir yazı ekinde Bakanlığa veya İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne gönderilir.

Tescilden sonra yapılacak bildirimler
Ticaret tescil edilerek tüzel kişilik kazanan limited şirket için aşağıdaki bildirimler yapılacaktır,
1- Vergi Dairesine müracaatla;
- Kurumlar Vergisi,
- Katma Değer Vergisi
- ÖTV (Faaliyet konusu ÖTV tabiyse)
- Gelir vergisi stopaj için, vergi mükellefiyetleri tesis ettirilecek (Kurucu ortaklar ve şirket müdürleri vergi dairesine müracaat ederek vergi kimlik numarası alacaklar)
2- Kullanılacak ticari defterler notere onaylatılacak,
3- Vergi levhası onaylatılacak,
4- İşçi çalıştırmaya başlanmadan önce, SSK’ya işyeri tescil ettirilecek,
5- Bölge Çalışma Müdürlüğü’ne işyerinin bildirilmesi,
6- Belediye’ye işyeri izin belgeleri için müracaat edilecek
7- Ticaret odasına şirketin kaydı yaptırılacak.
Ticari hayatta kurumlaşma ve batı standardını yakalama açısından, ticari faaliyetlerin, bireysel işletmeler yerine, şirketleşerek sürdürülmesinin önemli bir yeri var. Bu açıdan; şirket kuruluşlarının, özellikle de ekonomik ve sosyal yapımıza en uygun şirket olan limited şirket kuruluşlarının kolaylaştırılması ve basitleştirilmesin de yarar var.

Kaynak: msxlabs.org